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영풍, 주주대표소송 패소에 항고 "경영진 전횡" vs 고려아연 "묻지마 소송 멈춰"
법원, 최윤범 회장 등 이사 10명 상대 영풍 청구 기각…경영상 판단 재량 인정
고려아연 "정상적 경영 활동 방해"
[더팩트ㅣ송다영 기자] 영풍이 고려아연의 자사주 공개매수 결정으로 회사에 손해가 발생했다며 최윤범 회장 등 이사들을 상대로 제기한 주주대표소송에서 22일 패소했다. 영풍과 MBK 파트너스는 상급심의 법리적 판단을 위해 즉각 항소한다는 방침이다.
고려아연과 영풍은 이번 소송을 둘러싸고 상반된 입장을 보이고 있다. 고려아연은 영풍과 MBK파트너스의 소송 남발이 정상적인 경영 활동을 방해한다고 비판한 반면, 영풍은 최 회장 측의 경영 판단으로 회사에 막대한 손해가 발생했다며 맞섰다.
고려아연은 22일 "MBK와 영풍은 '적대적 M&A'를 위해 당사의 정상적 경영 활동을 방해하며 기업가치를 훼손하는 '묻지마 식' 소송 남발을 이제는 멈춰야 한다"고 밝혔다.
반면 영풍은 고려아연 현 경영진이 개인의 지배력 유지를 위해 회사에 부담을 전가하고 내부통제를 왜곡했다고 주장했다.
영풍 관계자는 "개인의 지배력 유지를 위해 1조6000억원이 넘는 차입금을 조달해 주당 89만원에 자사주를 매입하면서 회사에 8300억원 이상의 실질적 손해를 끼쳤다"며 "공개매수로 발생한 채무를 상환하기 위해 2조원이 넘는 일반공모 유상증자를 추진해 주주 피해를 초래하는 등 고려아연 현 경영진의 책임이 크다"고 말했다.
영풍은 또 공개매수 기간 중 유상증자를 사전 준비하고 은폐한 혐의와 관련해 자본시장법상 부정거래 등에 대한 수사가 진행 중이라고 주장했다. 해외사업용 특정목적 임의준비금을 자사주 취득에 전용하고, 최 회장 측이 선행 투자한 비상장 엔터테인먼트 기업에 회사 출자 펀드 자금 690억원이 후속 투입돼 650억원 상당의 손실 위기를 초래했다고도 지적했다.
앞서 이날 서울중앙지법 민사합의30부(김석범 부장판사)는 영풍이 최 회장 등 고려아연 이사 10명을 상대로 제기한 주주대표소송에서 원고 패소로 판결했다.
영풍은 고려아연의 자사주 공개매수 결정으로 회사에 손해가 발생했다며 6732억원가량의 손해배상을 청구했다.
재판부는 고려아연 이사들의 자사주 공개매수 결정이 선관주의의무와 충실의무를 위반했다고 보기 어렵다고 판단했다.
이사회가 외부 법률자문과 관련 가처분 사건 결정 등을 검토하고 자금조달 방안을 마련해 공개매수를 추진한 만큼 경영상 판단이 현저히 불합리했다고 보기 어렵다는 취지다.
특정 목적 임의준비금을 자사주 취득에 사용한 것 역시 해당 자금의 사용을 제한하는 규정 위반으로 보기 어렵다고 판단했다.
영풍은 지난 2024년 11월 고려아연 이사들이 선관주의의무를 다하지 않고 회사에 8370억원 상당의 손해를 끼쳤다며 주주대표소송을 제기했다.
고려아연 이사회는 1주당 56만원정도였던 고려아연 주식을 89만원에 사들이는 공개매수를 진행했고, 이를 통해 자사주를 총 204만30주 취득했다. 이로 인해 회사가 그 차액에 주식 수를 곱한 만큼의 손해를 입었다는 취지다.
