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더팩트
영풍·MBK "70만원 고정 아니다"…고려아연 콜옵션 공방에 맞불
연 5% 가산에 배당 별도…풋옵션 통한 주가 하락 방어 강조
1.6조 차입·790억 엔터사 투자 거론하며 최윤범 책임론
[더팩트｜윤정원 기자] 영풍·MBK파트너스가 고려아연 경영협력계약의 콜옵션을 둘러싼 배임 논란에 계약 조건을 앞세워 맞섰다. 최초 기준가격인 주당 70만원이 고정된 것이 아니며, 영풍에도 풋옵션이 있어 주가 하락에 따른 손실을 방어할 수 있다는 논리다.
영풍·MBK파트너스는 28일 보도자료를 통해 최윤범 고려아연 사내이사 측의 주장을 "계약의 본질을 악의적으로 발췌·호도한 전형적인 흑색선전"이라고 비판했다. MBK가 주식을 매수할 수 있는 콜옵션뿐 아니라 영풍이 동일한 가격 산식으로 주식 매각을 요구할 수 있는 풋옵션도 계약에 포함돼 있다는 점을 근거로 들었다. "주가가 하락하더라도 약정 가격에 지분을 팔 수 있는 만큼 영풍에 일방적으로 손실 위험을 떠넘긴 계약으로 보는 것은 부당하다"고 강조했다.
행사가격이 주당 70만원으로 고정돼 있다는 지적에도 반박했다. "계약에 따라 매년 기준가격의 5%인 주당 3만5000원이 가산되며, 계약 체결 후 2년이 지난 현재 행사가격은 주당 77만원"이라는 것이다. 옵션 행사 전까지 발생한 배당금도 전액 영풍에 귀속된다고 덧붙였다.
옵션 적용 대상은 영풍이 보유한 고려아연 지분 전체가 아닌 일부라는 점 또한 강조했다. 영풍은 상당 지분을 계속 보유하면서 향후 기업가치 상승에 따른 이익을 누릴 수 있다는 것이다.
옵션 행사 시점에도 제약이 따른다고 역설했다. "계약 체결 후 2년이 지났다고 주식이 자동으로 양도되는 것은 아니며, MBK가 고려아연 투자금을 회수하기 전에는 옵션을 행사할 수 없다"는 설명이다. 영풍·MBK는 경영협력계약이 단순한 주식거래를 넘어 고려아연의 지배구조 정상화와 영풍의 사업 영위 보장을 위한 결정이라는 점도 부각했다.
영풍·MBK는 계약 조건을 해명하는 데 그치지 않고 최 이사의 경영권 방어 과정에서 발생한 재무 부담과 투자 손실 의혹을 제기했다. 고려아연이 자사주 공개매수를 위해 고금리로 1조6000억원을 차입한 것을 두고 "최 이사의 개인적인 경영권 방어 비용을 회사에 떠넘긴 행위라며 배임 책임을 물어야 한다"고 압박했다.
케이젯정밀 대항공개매수 사례도 언급했다. 최 이사 측은 당시 대항공개매수에 일가 자금을 투입했지만, 고려아연의 경영권 방어에는 회사 자금을 활용했다는 게 영풍·MBK의 지적이다. 이를 근거로 최 이사가 재무구조 악화에 대한 책임을 피하기 어렵다고 공세를 이어갔다.
엔터테인먼트사 투자와 관련해서는 고려아연 자금 790억원이 최 이사가 개인적으로 먼저 투자한 신설 회사들에 유입됐다는 의혹을 내놨다. 이들은 "관련 배임 혐의에 대한 수사 착수를 다룬 언론 보도를 거론하며 법적 책임을 끝까지 묻겠다"고 밝혔다.
